菏泽市国有资产监督管理委员会
菏国资〔2023〕28号
为更好地发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，促进以董事会建设为中心的公司法人治理结构不断完善和有序运转，实现企业高质量发展，现将进一步规范市属企业董事会运行有关事项通知如下：
（一）设立董事会工作机构。市属企业根据工作需要设立董事会秘书和董事会办公室，规模较小的企业可不设董事会，但要明确负责董事会工作的人员和承担董事会日常事务的工作机构。董事会秘书协助董事长负责公司治理制度建设、董事会日常运作等工作。明确董事会办公室为董事会及各专门委员会提供工作支持的职能部门，由董事会秘书领导，负责董事会制度体系建设、筹备董事会相关会议、组织开展董事调研、与董事沟通联系等工作，为董事会、董事履职提供必要的专业支持和服务。
（二）建立健全沟通机制。董事会办公室应定期向董事报送月度经营情况、会议记录、公司治理文件汇编、监管机构文件等重要资料，提供包括公司主要业务、财务数据，产品销售和经理层重点研究事项等重要信息，保障应知必知，促进科学决策。董事长每年至少召集1次外部董事工作会议，听取外部董事对公司发展、经理层运作情况的意见和建议，并按照外部董事的要求，向经理层反馈，督促经理层整改。
（一）科学设立专门委员会。专门委员会要对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。专门委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。市属国有企业要结合企业发展规划和经营现状，研究确定董事会专门委员会的设置。一般设立战略规划委员会、薪酬与考核委员会、合规与审计委员会，根据工作需要设立提名委员会和其他专门委员会。
（二）合理配备专门委员会人员。各专门委员会主任由董事长提名，董事会选举确定，其中战略规划委员会、提名委员会主任由董事长担任，薪酬与考核委员会、合规与审计委员会主任由外部董事担任。董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请外部专家、中介机构为其提供专业咨询意见，可以由企业职能部门提供工作支持和服务保障，但非董事人员不得担任专门委员会委员。
（三）规范专门委员会运行。董事会专门委员会负责制订各自的议事规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。涉及各专门委员会职责范围内的董事会议案，应由该专门委员会审议后提交董事会决策，不得代替董事会决策。会议议案由各专门委员会主任确定，议案内容涉及有关委员时，该委员应当回避。专门委员会会议要就会议议案和审议内容做详细记录，由出席会议的委员和记录员签字。鼓励使用信息化手段记录管理议事过程。
外部董事以任职企业为单位组成调研组，结合企业中心工作和面临的新情况、新问题、新项目确定调研课题，定期开展调研工作，每半年至少形成一篇高质量的调研报告。针对新投资项目，市属企业在明确项目投资意向后，应在一定时间内组织外部董事深入了解情况，充分参与到项目洽谈、尽调的过程中，全面掌握项目信息，提出意见建议，有效提高决策质量。各市属企业要积极配合调研工作，做好履职保障，针对外部董事调研提出的意见建议，尽快研究并反馈解决意见和措施，抓好督促落实。市国资委视情将外部董事调研内容纳入调研课题。
探索市国资委派员列席董事会管理制度，把市国资委的监管要求更好地体现到董事会决策中。市属企业召开董事会会议，市国资委视情派员列席，市国资委班子成员到联系企业列席次数每年每户原则上不少于1次。
菏泽市国资委
2023年4月24日